Compliance bei M&A und Joint Ventures

Inhaltlich ist das Seminar auf zwei zentrale Themen ausgerichtet:
Einen Schwerpunkt wird die Transaktion in allen Stadien unter dem Gesichtspunkt der Erfüllung der Pflichten der Beteiligten sowohl aus der Sicht des Veräußerers als auch aus der Sicht des Erwerbers bilden.

Dabei wird die Transaktion in allen Phasen betrachtet, also von der Anbahnungsphase über die interne Organisation einer Transaktion und die Auswahl von Beratern bis zur Vertraulichkeitsvereinbarung, Letter of Intent, Due Diligence, Vertragsverhandlungen und Vertragsgestaltung. Einen Aspekt wird dabei auch die Kontrolle des Bereichs Compliance beim Zielunternehmen darstellen. Ferner wird das Verhalten bei Aufdeckung von Schwachstellen des Compliance Systems oder sogar von Compliance Verstößen des Zielunternehmens behandelt. Vorstehendes wird auch in grenzüberschreitenden Konstellationen analysiert, was wegen des Fehlens anerkannter internationaler Standards besondere Herausforderungen aufwirft.

Der zweite Schwerpunkt wird sich mit der Erfüllung der Pflichten der Beteiligten nach der Transaktion beschäftigen. Wie wirkt sich die Transaktion auf den Bereich Compliance aus?

Es wird besonderes Gewicht auf die Strukturierung von Transaktionen im
Hinblick auf Compliance Fragen gelegt: Hierzu zählen der richtige Integrationszeitpunkt, die Frage ob Asset oder Share Deal durchgeführt wird, die Notwendigkeit einer genauen Analyse der Verhältnisse im Zielunternehmen nach dem Übertragungsstichtag und die Einrichtung von speziellen Compliance Management Systemen mit Bezug auf besondere Risikobereiche der Transaktion, z.B. bei deren Finanzierung durch eine Bank wegen sog. Covenants etc. Gleiches gilt für die Sicherstellung von Vertraulichkeit, Abwerbungsverboten und Wettbewerbsverboten nach der Transaktion bzw. der Aufgabe der Transaktion. Ferner wird die Frage behandelt, wie mit dem Thema Compliance im Rahmen der Vertragsgestaltung im Hinblick auf Garantien etc. umzugehen ist.

• Die Transaktion in allen Stadien: Erfüllung der Pflichten der Beteiligten aus der Sicht des Veräußerers und aus der Sicht des Erwerbers
• Erfüllung der Pflichten der Beteiligten nach der Transaktion
• Auswirkungen einer Transaktion auf den Bereich Compliance