Einzelfragen zur Neuregelung des Umwandlungssteuerrechts

Der deutsche Gesetzgeber hat mit dem am 12.12.2006 im Bundesgesetzblatt verkündeten SEStEG (Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften) die europarechtlichen Vorgaben der SE-Verordnung und der Neufassung der Fusionsrichtlinie in nationales Steuerrecht umgesetzt. Trotz grundlegender Kritik des Bundesrats an dem ursprünglichen Gesetzentwurf des Bundeskabinetts, der sich zuvorderst gegen den neuen Einbringungsteil richtete, hat sich das SEStEG-Konzept des BMF im Ergebnis durchgesetzt. Durch das SEStEG ist es zu einer grundlegenden Neufassung des UmwStG gekommen. Selbst wenn der o.a. Anlass dieses Gesetzes nur eine Hand von Fälle betrifft, die für den Praktiker eine nur geringe Bedeutung haben, wird die Reform des UmwStG auch bei gängigen Inlandsumwandlungen zu sehr praxisrelevanten Änderungen führen. Im Seminar werden - praxisgerecht an vielen Beispielsfällen veranschaulicht - die für den Praktiker wichtigsten Neuerungen im Umwandlungssteuerrecht dargestellt. Einen grundlegenden Überblick über das neue Umwandlungssteuerrecht haben wir bereits im Jahre 2006 gegeben. Im Vordergrund dieses Seminars stehen die praxisbezogene Erörterungen von Einzelfragen zu den Neuregelungen im UmwStG. Zwischenzeitlich existiert auch umfangreiche Literatur zum SEStEG sowie sind erste Tendenzen in der Finanzverwaltung zur Positionierung zu dem einen oder anderen Rechtsproblem absehbar, die bei der Erörterung der Problem- und Lösungsansätze berücksichtigt werden können. Schließlich werden – unabhängig vom SEStEG – bedeutsame aktuelle Entwicklungen (Rechtsprechung, Verwaltungsanweisungen) im UmwStG erörtert. Denn auch das Ende 2006 in weiten Teilen überholte UmwStG hat gerade in der Begleitung von Betriebsprüfungen unvermindert Bedeutung.

Gliederung
1. Zivilrechtliche Grundlagen einer Umwandlung nach neuem Recht

• Welche neuen Möglichkeiten eröffnet das neue Recht?
• Hinsichtlich welcher Umwandlungen fehlt derzeit noch eine gesicherte gesetzliche Grundlage, Auswirkungen des SEVIC-Urteils des EuGH

2. Sachlicher Anwendungsbereich des neuen UmwStG

• Einschränkungen bei Sachverhalten mit Drittstaatenbezug; Möglichkeiten der
• Erlangung der Steuerneutralität in diesen Fällen und Rechtsfolgen in Fällen, die nicht unter das neue UmwStG fallen
• Welche konkreten Auswirkungen hat die Ausweitung des UmwStG auf Umwandlungen auf den EU/EWR-Raum?

3. Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (§§ 3-10 UmwStG)

• Ausweitung des Ansatzwahlrechts nach § 3 UmwStG; Möglichkeiten der optimierten Verlustnutzung
• Einschränkung bei der Nutzung von KSt-Guthaben und konkrete Probleme der Neuregelungen nach § 37 Abs. 4 - 7 UmwStG in Umwandlungsfällen
• Neuregelung bei der steuerlichen Erfassung der Gewinnrücklagen (KapESt, partielle Abziehbarkeit von Übernahmeverlusten; Ausweitung der 5%-Regelung)
• Umwandlungshindernis Auslandsbetriebsstätte
• Fragen im Zusammenhang mit der Neuregelung des Komplexes Umwandlungskosten
• Neue Steuerfalle bei postaquisitorischen Umwandlungen

4. Verschmelzung und Spaltung von Kapitalgesellschaften (§§ 11-15 UmwStG)

• Änderungen bei der Erfassung von Übernahmeergebnissen und Beteiligungskorrekturgewinnen
• Streichung der Verlustübernahme und Folgen auf zukünftige Verlustnutzungsstrategien
• Geänderte Regelungen für die Besteuerung der Anteilseignerebene
• Schicksal von Verlustabzügen in Spaltungsfällen

5. Einbringung in Kapitalgesellschaften (§§ 20 - 23 UmwStG)

• Begriff der Sacheinlage i.S.v. §§ 20 i.V.m. 1 Abs. 3 UmwStG; Erweiterungen (EU-Fälle) und Gefahren möglicher Restriktionen (wirtschaftliches Eigentum, erweitertes Anwachsungsmodell)
• Einschränkungen der Steuerneutralität; Welche Fallstricke müssen ggf. beachtet werden, um eine Buchwertfortführung nicht zu gefährden (negativer Buchwert, sonstige Gegenleistung, Abkoppelung von der Maßgeblichkeit)
• Neues System der Einbringungsgewinnbesteuerung
• Besondere Anwendungsfragen beim Anteilstausch (Einbringungsgewinn II, grenzüberschreitende Fälle, Verjährungsfragen)
• Step-up bei der aufnehmenden Kapitalgesellschaft nach § 23 UmwStG; Konkrete praktische Umsetzungsfragen

6. Einbringung in Personengesellschaften (§ 24 UmwStG)

• Welche Änderungen ergeben sich bei der auf den ersten Blick kaum veränderten Vorschrift
• Praktische Fragen im Zusammenhang mit der neuen Sonderegelung § 24 Abs. 5 UmwStG bei der Einbringung von Kapitalgesellschaftsanteilen

7. Änderungen des EStG, des KStG und des AStG

• Überführungen von Wirtschaftsgütern über die Grenze
• Erweiterung der Steuerpflicht von Anteilsveräußerungen in Einbringungsfällen (§ 17 Abs. 6 UmwStG)
• Nutzung des KSt-Guthabens nach § 37 Abs. 4-7 KStG
• Diverse Änderung rund um das steuerliche Einlagekonto; insbesondere Neuregelung der Folgen (Haftung) bei unterbliebener und unzutreffender Bescheinigung einer Einlagekontoverwendung
• Anwendungsfragen der neuen Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG

8. Aktuelle Rechtsfragen zum UmwStG außerhalb des SEStEG

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