Unternehmenskauf - Einführungslehrgang M&A

Ablauf einer Transaktion – Unternehmenskäufe aus Unternehmenssicht
(Anton Steiger)

• Auswahl des Zielobjektes/Kriterien für Asset oder Share Deal
• Anwaltsmandatierung und Einschaltung einer Investmentbank/ Dealplanung
• NDA und Vertraulichkeit/Vereinbarungen im Vorfeld – LoI, MoU
• Alles rund um das Thema Due Diligence
• Verhandlung, Signing, Closing – Pitfalls

Unternehmensbewertung und Kaufpreisklauseln (Dr. Anke Nestler bzw. Michael Graser)

• Erläuterung und Bedeutung wichtiger Bewertungsmethoden
• Bewertung aus Käufer- und Verkäufersicht
• Einfluss der Due Diligence auf die Bewertung
• Abbildung von Unsicherheiten
• Aufbau und Inhalt von Fairness Opinions
• Bewertung und Preise
• Der „Weg“ in den Kaufvertrag: Kaufpreisformeln und Anpassungsmodelle
• Bewertung und M&A Litigation

Der Unternehmenskaufvertrag (Thomas Meurer)

• Formen der Kaufpreiszahlung
• Vertragliche Umsetzung der Kaufpreisanpassung
• Stichtagsbilanzen und Schiedsgutachtenabreden
• „Locked Box“-Konzepte
• Conditions to Closing und MAC-Klauseln
• Finanzierungs- und Syndizierungsrisiken
• Verteilung des Kartellrisikos
• Gewährleistungen und Garantien
• Haftung des Verkäufers
• Gestaltungsvarianten beim Erwerb von Finanzinvestoren
• Covenants
• Herauslösung des Targets aus dem Verkäufer-Konzern
• Umgang mit gesellschafts- und insolvenzrechtlichen Haftungsrisiken
• Rechtswahl, Gerichtsstand, Schiedsklauseln

Strukturierung und Steuern (Dr. Matthias Scheifele)

• Steuerliche Strukturierung: Share Deal vs. Asset Deal
• Untergang und Verwertung von Verlust- und Zinsvorträgen
• Grunderwerbsteuerliche Optimierung
• Steuerlich relevante Aspekte bei Übernahme bzw. Abwicklung von Gesellschafterdarlehen
• Steuerklausel im Unternehmenskaufvertrag
• Flankierende Maßnahmen zur Begrenzung steuerlicher Risiken
• Organschaftsverhältnisse und steuerliche To Dos nach Vertragsschluss